今年年初，原银保监会会同人民银行就《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》（以下简称“新资本办法”）面向社会公开征求意见。新资本办法针对资产证券化产品引入了“简单(Simple)、透明(Transparent)、可比(Comparable)”标准（以下简称“STC标准”），并对符合STC标准的资产证券化产品给予一定的资本优惠。我国引入STC标准对提升证券化产品信息披露透明度、降低投资者风险、促进资产证券化市场进一步发展具有重要意义。
什么是STC标准
2015年，巴塞尔委员会发布了STC标准，以推动资产证券化市场的健康发展，并将其纳入了资产证券化资本监管框架。STC标准是对资产证券化产品简单性、透明度和可比性的评估规则。其中，“简单性”是指资产证券化产品的底层资产特征简单且具有同质性，交易结构不复杂；“透明度”是指提供充分的底层资产、交易结构及交易参与方的相关信息，以便投资者全面了解涉及的风险；“可比性”是指帮助投资者直接比较同一资产类别的证券化产品。
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STC标准旨在帮助交易各方及监管者更深入地评估证券化项目的风险和回报，有利于减轻与资产风险、结构风险、治理和操作风险相关的不确定性。其要求主要包括四个方面：一是基础资产应当具备较高的同质性，满足一定合格标准，并且在入池时不存在违约、逾期等情况；二是交易结构应当简单、清晰，交易文件需明确各情形下产品的支付优先顺序等；三是证券化产品应当披露基础资产损失数据、逐笔贷款数据、发行文件和协议材料等；四是服务机构应当具有丰富经验、发起机构应当自留敞口等。
STC标准的欧洲实践
2017年12月，欧洲议会和理事会通过关于构建“合格证券化”的提案，颁布《证券化条例》（2017/2402）和《资本金要求条例修正案》（2017/2401）两大法规，参照STC标准的相关要求于2019年1月起正式引入“简单(Simple)、透明(Transparent)、标准化（Standardized）”的证券化标准（以下简称“STS标准”），并制定了配套的监管优惠、第三方认证等机制，开启了欧洲资产证券化市场发展的新时代。
监管优惠政策方面。为鼓励市场机构更多发行STS产品，欧洲监管部门给予STS产品一定政策优惠：一是降低资本占用。银行持有STS产品将占用更少的资本，如在外部评级法下，STS产品的风险权重比非STS产品低5个至50个百分点；同时，保险机构持有STS产品的资本要求也低于非STS产品。二是改善流动性指标。STS产品可视为高质量流动性资产，银行持有STS产品能够提高其流动性覆盖率。三是提高投资上限。根据监管要求，部分货币市场基金对证券化产品的投资上限为总资产的10%，而对STS产品的投资上限可增至15%。
第三方认证机制方面。为准确识别STS产品，防止监管套利，欧洲监管部门制定了完善的认证机制，主要涉及四类主体，即报送STS产品信息的发起人、管理STS产品清单并负责信息披露的欧洲证券和市场监管局（ESMA）、定期审查STS产品资质的各国主管部门及提供STS认证服务的第三方认证机构。虽然发起人可自行认定产品是否符合STS标准，但实践中通常聘请第三方认证机构提供服务。
具体认证流程如下：发起人委托第三方认证机构进行STS产品认证后，按照模板要求填写并向ESMA和当地主管部门报送STS通告，随附第三方认证报告；ESMA汇总STS通告中列示的证券化产品，制定STS产品清单，披露产品清单和每单产品的STS通告，此外，第三方认证机构也在官网中披露产品认证报告，供投资者参考；产品存续期内，发起人应勤勉尽责地关注每单STS产品情况变化，当其不再满足STS标准时，应及时联系第三方认证机构调整认证报告，并告知ESMA更新产品清单；欧盟各国主管部门对证券化产品是否持续符合STS标准进行定期审查，对不符合STS标准仍发布STS通告的相关当事人实施行政处罚，并告知ESMA标记相关产品。
目前欧洲的两大认证机构为STS认证国际有限公司（STS Verification International GmbH，SVI）和优先抵押证券欧洲非营利协会（Prime Collateralised Securitisation Europe ASBL，PCS）。其中，SVI于2019年3月获得德国联邦金融监管局授权；PCS分别于2019年3月和6月获得英国金融行为监管局和法国金融市场监管局授权。认证机构基于发行人或受托人提供的证券化交易文件及STS通告草案，就发起人及服务机构资质、基础资产池、交易结构和信息披露等方面逐条比对审核证券化产品，出具STS第三方认证报告，第三方认证周期通常为3至6周。
STS业务开展情况方面。2019年1月，德国大众汽车租赁ABS成功发行并取得STS认证，成为欧洲市场首单STS产品。自2019年1月1日STS标准正式实施至2023年3月底，欧洲市场已有734单资产证券化产品获得STS标识。2023年一季度STS产品发行规模为179亿欧元，占资产证券化产品的比重为50%。
基础资产类型方面。截至2022年9月底，STS资产证券化产品中贸易应收款类资产支持证券占比最大（34%），其次为个人汽车抵押贷款和汽车租赁类资产支持证券（27%）、个人住房抵押贷款资产支持证券（16%）。
中国版STC标准实施建议
在中国实施STC标准，首先，要推动STC标准深度落地，促进证券化市场健康发展。
STC标准作为《巴塞尔协议Ⅲ》的配套制度和重要抓手，集中体现了微观审慎监管层面和宏观审慎监管层面有机结合的监管新思维。从欧洲市场来看，由于其本身“简单、透明、可比”的特点以及适用各类优惠政策，STC产品受到投资者青睐，目前满足STC标准的证券化产品已占新发行产品的二分之一左右，有效释放了欧洲市场活力。我国证券化市场与欧洲证券化市场相似，出台STC标准的配套实施细则，推动STC标准落地，有利于促进证券化市场向着更加公开透明的方向健康发展，充分发挥其盘活货币存量、支持实体经济发展的积极作用。
其次，要发挥监管支持机构作用，引入中国版第三方认证。新资本办法将于2024年1月1日实施。如前文所述，STC标准从发起机构、基础资产、信息披露等各方面提出了要求，然而不同市场机构之间也存在口径和理解不一致的困扰，自行评估较难在所有发起机构和投资机构之间达成共识和信任。鉴于已有监管支持机构在信贷资产证券化领域为证券化产品提供全生命周期穿透式信息登记服务，为进一步提升证券化市场的规范性和透明度，推进STC标准的顺利实施，我国可借鉴参考国际通行做法，充分发挥相关监管支持机构职能作用，引入中国版第三方认证机制，通过专业的第三方认证服务和细化执行标准，建立市场互信，为标准落地实施提供统一标尺，确保STC标准连贯、一致和恰当的实施。
再次，丰富基础设施职能，建立STC认证数据服务保障。目前，国内资产证券化产品发行场所包括银行间市场、交易所市场等，在数据的公共服务上还缺少可供投资人进行数据对比、分析的数据渠道，数据的储存、检索、校验等要素尚不完善。建议完善证券化相关服务设施职能，进一步挖掘相关监管支持机构的信息平台优势，在监管授权下提供STC第三方认证相关数据存储、验证等基础服务，并按规范标准形式向符合监管要求的投资者及市场参与机构开放。
（作者系银行业信贷资产登记流转中心有限公司证券化信息登记部高级副经理）
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